Was ist eine PartG mbB?

Die Partnergesellschaft mit beschränkter Berufshaftung (PartG mbB) stellt eine Variante der herkömmlichen Partnergesellschaft dar. Alle Details zu Unterschieden, Vor- und Nachteilen sowie den zentralen Haftungsregelungen erhalten Sie hier.

Bei der Partnergesellschaft mit beschränkter Berufshaftung ist die Haftung der Partner für berufliche Fehler auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Begeht eine Person beim Ausüben seines Berufes einen Fehler, ist sein Privatvermögen ebenso geschützt, wie das seiner Partner.
Die PartG mbB steht Freiberuflern aus einigen Branchen offen. Ihnen wird damit ermöglicht, ihre Berufshaftung auf das Gesellschaftsvermögen zu beschränken, ohne dabei eine Kapitalgesellschaft (z.B. eine GmbH) gründen zu müssen.

Wichtig: Die Haftungsbeschränkung gilt nur im Zusammenhang mit Haftungsfällen aufgrund beruflicher Fehler. Für darüber hinaus anfallende Verbindlichkeiten der PartG mbB, beispielsweise aus Miet- und Arbeitsverträgen oder dem Kauf von Büromaterialien, haften weiterhin alle Partner unbegrenzt und somit auch mit dem Privatvermögen (§ 8 Abs. 4 PartGG).

Grundsätzlich steht die im Juli 2013 eingeführte Partnergesellschaft mit beschränkter Berufshaftung allen Gruppen der freien Berufe offen. In der Praxis muss hier allerdings differenziert werden.

Das Berufsrecht muss in Bezug auf die notwendige Berufshaftpflichtversicherung angepasst werden, ansonsten ist die Gründung einer PartG mbB nicht möglich (Siehe Abschnitt "Eine PartG mbB gründen"). Diese Anpassungen sind noch nicht in allen Berufsrechten vorgenommen worden, sodass die PartG mbB bislang einzig folgenden freien Berufen offen steht:

• Anwälten und Anwältinnen
• Steuerberatenden
• Wirtschaftsprüfenden
• beratenden Ingenieur:innen

Für die Gründung einer Partnergesellschaft mit beschränkter Haftung gelten dieselben Regelungen wie bei der herkömmlichen Partnergesellschaft. Es wird u.a. ein Partnerschaftsvertrag sowie die Eintragung ins Partnerschaftsregister benötigt. Die Gründungskosten einer Partnergesellschaft stehen im Zusammenhang mit der Anzahl der Personen:

• Eintragung ins Partnerschaftsregister: ~100 €
• Kosten für notarielle Beglaubigung: ab 130 €

Um bei einer Partnergesellschaft die beschränkte Berufshaftung geltend zu machen, sind darüber hinaus folgende Aspekte zu beachten:

1. Namensgebung
   Die Partnergesellschaft muss den Zusatz “mit beschränkter Berufshaftung” oder “mbB” erhalten. Der Namenszusatz muss in das Partnerschaftsregister eingetragen werden. Die Haftungsbeschränkung “mbB” muss auf Geschäftsbriefen kenntlich gemacht werden. Vorsicht: Ohne Kenntlichmachung der Haftungsbeschränkung besteht die Möglichkeit, dass eine unbeschränkte Haftung aufgrund von Täuschung des Rechtsverkehrs begründet wird!
2. Berufshaftpflichtversicherung
   Zur Anmeldung einer PartG mbB muss der Nachweis einer Berufshaftpflichtversicherung vorgelegt werden. Die einzelnen Regelungen zur Berufshaftpflichtversicherung werden dabei nicht innerhalb des Partnerschaftsgesellschaftsgesetzes definiert. Stattdessen wird an dieser Stelle auf die berufsrechtlichen Regelungen der jeweiligen Freien Berufe verwiesen. Daraus resultiert auch Voraussetzung Nummer 3.
3. Berufsrecht zur Berufshaftpflichtversicherung
   Die PartG mbB steht einem Berufsstand erst dann zu Verfügung, sobald das Berufsrecht eine Regelung zur speziellen Berufshaftpflichtversicherung geschaffen hat. Bislang wurden entsprechende Regelungen in den Berufsrechten der Beratenden Ingenieure, Rechtsanwälte, Wirschaftsprüfer und Steuerberater geschaffen. Allen anderen Freien Berufen steht die PartG mbB demnach noch nicht zur Verfügung.

Von GbR in eine PartG mbB

Soll eine GbR in eine PartG mbB umgewandelt werden, entspricht die Vorgehensweise der einer Partnerschafts-Neugründung. Ein Partnerschaftsvertrag sowie die Eintragung in das Partnerschaftsregister müssen veranlasst werden. Die beschränkte Haftung wird mit den im Abschnitt "Eine PartG mbB gründen" beschriebenen Schritten geltend gemacht.

Dieser identitätswahrende Rechtsformwechsel außerhalb des Umwandlungsgesetzes macht es nicht notwendig, Gesellschaftsvermögen der GbR zu übertragen. Auch Verträge und Aufträge müssen nicht auf die neue PartG mbB umgestellt werden. Dies ist damit begründet, dass es sich um die identische Gesellschaft handelt, bei der sich einzig der Name geändert hat.

Von GmbH in eine PartG mbB

Voraussetzung für die Umwandlung einer GmbH in eine PartG mbB ist, dass alle Anteilsinhaber der GmbH einen freien Beruf im Sinne von § 3 PartGG ausüben (§ 228 Abs. 2 UmwG). Die Umwandlung erfolgt im Zuge der Gesamtrechtsnachfolge, sodass alle Vertrags- und Auftragsverhältnisse auf die neue gegründete PartG mbB übergehen.

Ein Argument für einen derartigen Wechsel könnte darin bestehen, dass die PartG mbB freiberufliche Einkünfte erwirtschaftet, ohne das dabei eine Gewerbesteuer anfällt. Bedenken sollten Sie stets den Aspekt, dass die Haftungsbeschränkung einer PartG mbB sich im Gegensatz zur GmbH ausschließlich auf berufliche Fehler bezieht. Für unternehmerische Risiken wie Personalkosten oder auch Mieten haften die Partner auch mit ihrem Privatvermögen.